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代理建设银行诉诺冠公司保理条约糾紛案

来源:网络   作者:夏辉  时间:2017-03-20

【審理法院】

遼甯省沈陽市沈北新區人民法院

 

【原告委托代理人】

北京盈科(沈陽)三升体育官网律师事務所  夏輝三升体育官网律师  姜曉峰三升体育官网律师

 

【案情簡介】

原告:中國建設銀行股份有限公司甯波國家高新區支行(以下簡稱建行高新區支行)。

被告:甯波諾冠國際貿易有限公司(以下簡稱諾冠公司)。

被告:甯波保稅區飛翔化工有限公司(以下簡稱飛翔公司)。

被告:甯波經濟技術開發區瑞豐文教用品有限公司(以下簡稱瑞豐公司)。

被告:甯波市中喜貿易發展有限公司(以下簡稱中喜公司)。

2013916日,諾冠公司與建行高新區支行分別作爲甲、乙方簽訂《保理条约》一份,約定乙方作爲保理商,在甲方將商務条约項下的應收賬款轉讓給乙方的基礎上,向甲方提供綜合性金融服務,當乙方受讓的應收帳款因任何原因不能按時足額收回時,乙方均有權向甲方追索。甲方赞成在乙方向甲方反轉讓應收賬款之前,乙方有權作爲應收賬款的債權人向買方進行追索,乙方有權同時向甲方與買方進行追索。

諾冠公司向建行高新區支行提供有追索權保理業務的買方爲中喜公司,應收賬款爲14351040元。同日,諾冠公司作爲出質人(甲方),建行高新區支行作爲質權人(乙方),簽訂《應收賬款質押/轉讓登記協議》,約定:乙方通過中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統辦理《質押条约》/《轉讓条约》項下應收賬款的登記手續。

爲保證上述《保理条约》的履行,2013816日、916日,黃飛川、瑞豐公司、飛翔公司與分別建行高新區支行簽訂《保證条约》,黃某、瑞豐公司、飛翔公司爲諾冠公司在保理条约等主条约項下的一系列債務提供最高額連帶責任保證。

2014212日,中喜公司與諾冠公司簽訂《商品購銷条约》一份,約定中喜公司向諾冠公司購買聚丙烯、聚乙烯。2014224日,建行高新區支行收到諾冠公司提交的《通知書》及中喜公司收到該通知書的回執。《通知書》載明諾冠公司通知中喜公司將《商品購銷条约》項下應收賬款14351040元轉讓給建行高新區支行,要求中喜公司直接向建行高新區支行履行付款義務。中喜公司出具了加蓋其公章和法定代表人簽章的回執一份,該份回執載明確認已收悉《通知書》。同日,建行高新區支行在中國人民銀行征信中心對上述增值稅專用發票項下的應收賬款進行了應收賬款轉讓登記公示,並向諾冠公司支付了保理預付款1000萬元。条约約定的應收賬款到期後,建行高新區支行未收到中喜公司支付的相應應收賬款。

【承辦過程】

承辦三升体育官网律师向法院主張:諾冠公司返還保理預付款1000萬元及利息;黃某、飛翔公司、瑞豐公司在各自最高額保證責任範圍內承擔連帶保證責任;中喜公司對諾冠公司在應收賬款14351040元範圍內承擔共同還款責任。

原告依約受讓了被告諾冠公司對被告中喜公司在《商品購銷条约》項下的應收賬款債權。由于原告與被告諾冠公司約定有追索權保理類型爲公開型有追索權保理,在原告對被告諾冠公司提供保理預付款之前,被告諾冠公司需按条约約定向被告中喜公司發送《通知書》,並取得被告中喜公司的回執。被告諾冠公司向被告中喜公司發出《通知書》後,被告中喜公司亦在《通知書》的回執上加蓋公章和法定代表人簽章,對回執的內容進行確認。該《通知書》已明確載明了轉讓的應收賬款債權明細表、保理收款專戶以及“只有向建行高新區支行履行付款義務方能構成對應收賬款債務的有效清償”等內容,回執亦載明“確保按通知書要求及時、足額付款至建行高新區支行的指定賬戶”等內容,被告中喜公司在回執上加蓋公章和法定代表人簽章時理應盡到謹慎注意義務,應當知曉加蓋公章和法定代表人簽章的法律後果,雖然被告中喜公司對此持有異議,認爲通知書所蓋的印章爲盜蓋或偷蓋,但未提供證據予以證明,故應確認被告中喜公司已收到被告諾冠公司的債權轉讓通知,並産生債權轉讓的法律效力。

 

被告中喜公司既已向原告出具上述付款承諾,即構成了對其具有法律約束力的意思表示,理應按照《通知書》的要求向原告履行支付應收賬款的義務,違背承諾需依法自行承擔相應的不利後果。《保理条约》第二十條系原告與被告諾冠公司之間的約定,意味著原告有權按条约約定要求被告諾冠公司償付應收賬款,但該約定並未免除被告中喜公司將款項支付至保理專用賬戶的義務。雖然被告中喜公司辯稱已向被告諾冠公司支付了全部價款,但未證明其將款項支付至被告諾冠公司開立在原告的保理賬戶的事實,其抗辯来由依法不能成立,被告中喜公司違背承諾擅自向被告諾冠公司清償系單方行爲,仍應對原告承擔付款清償責任。

 

在債權受讓後,原告依約向被告諾冠公司支付了保理預付款,按照《保理条约》的約定,當原告受讓的應收帳款因任何原因不能按時足額收回時,原告均有權要求被告諾冠公司償付保理預付款本息及全部應付未付款項,並承擔原告爲實現債權而支出的費用,且原告向被告中喜公司追索不影響、削弱原告向被告諾冠公司追索的權利,原告有權同時向被告諾冠公司與被告中喜公司進行追索,故被告中喜公司應當在應收賬款14351040元範圍內對保理預付款本金1000萬元承擔償付責任並賠償相應利息損失,被告諾冠公司應對被告中喜公司未能清償的債務承擔付款責任。

被告黃飛川、飛翔公司、瑞豐公司爲保證被告諾冠公司的上述債務的履行,向原告提供連帶保證責任,理應在所約定的擔保範圍內承擔連帶保證責任。保證人黃飛川、飛翔公司、瑞豐公司承擔保證責任後,有權向債務人諾冠公司追償。保理預付款本息及全部應付款項清償後,原告享有的對應收賬款的債權轉回至被告諾冠公司。

【審判結果】

勝訴。

中喜公司在應付賬款14351040元範圍內償還原告保理預付款本金1000萬元及利息;諾冠公司對中喜公司的上述付款義務未履行部分承擔付款責任;黃飛川、飛翔公司、瑞豐公司對諾冠公司的上述付


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